Les habitants de Woodbury profitent d'un barbecue tandis qu’ Andrea partage une boisson fraîche avec Milton et s’interroge sur les détails des festivités du soir. « Les mots ne peuvent pas décrire de manière adéquate ce qui nous attend » dit-il.
Pendant ce temps, le gouverneur brosse les cheveux d'une jeune fille dans son salon. Mais, en brossant un peu trop rapidement, il lui décolle une partie du crane. La fillette qui répond au nom de Penny est un zombie !! Elle se met à gémir et gesticuler dans tous les sens. Mais le Gouverneur la rassure, comme si elle était encore humaine : « Tout va bien » lui dit-il en caressant doucement sa tête. Puis, il ajoute : «Papa t’aime toujours ». Après cette scène, le gouverneur regarde par sa fenêtre, où il voit Michonne juste en dessous de sa chambre qui le surveille du trottoir.
Dans la cour de la prison, Rick encore plein de chagrin après la mort de Lori, finit par saisir une hache, et se lance finalement à l’assaut des zombies qui restent dans les blocs cellulaires.
Hershel dit au groupe que le bébé est en bonne santé mais qu’il aura besoin très vite de fournitures essentielles… telle que du lait, des couches etc. Daryl et Maggie grimpent sur la moto pour récupérer des fournitures près de la ville.
Retour à Woodbury ; le gouverneur invite les habitants à porter un toast. «Nous avons construit un endroit que nous pouvons appeler maison," dit-il. «Aujourd'hui, nous célébrons le chemin que nous avons parcouru." Andrea sourit tandis que les habitants l’acclament.
Comme la fête continue, Michonne se faufile dans l'appartement du gouverneur pour récupérer son katana. Elle fouille un peu et découvre un journal dans lequel une liste de noms apparaît. Le dernier nom sur la liste est : "Penny", et celui-ci est souligné. Elle entend alors un bruit sourd dans une pièce adjacente, mais avant qu'elle puisse enquêter plus en profondeur, le retour du gouverneur l’oblige à se cacher. Elle surprend Milton supplier le gouverneur de reculer l'événement de la soirée afin qu'il puisse réaliser une expérience, mais le gouverneur refuse.
Plus tard, Michonne erre dans une cour industrielle près du laboratoire de Milton, où elle trouve une cage pleine de zombies !! Elle libère les marcheurs et les massacres en quelques secondes. Elle se tient l, souriant devant ce carnage, quand un résident de Woodbury l'attrape.
Le gouverneur avertit Michonne qu’il n’apprécie guère qu’elle mette son nez partout cependant il vante aussi son mérite, l'invitant à se rejoindre son équipe de recherche. Elle refuse catégoriquement et lui parle de Penny.
Le gouverneur surpris lui demande "Vous savez à propos de Penny?"
"Alors, vous savez que je l'aimais." Ajoute t-il, pensant que Michonne connait tous les détails.
"Je parie que vous dites ça à toutes les filles», répond Michonne. Le gouverneur comprend qu’elle bluffait à propos de Penny. Puis, Michonne lui arrache son katana de ses mains et le met en garde avec son sabre. Le gouverneur semble apeuré mais Michonne quitte la pièce sans le tuer ni le blesser.
Dans la cour de la prison, Axel et Oscar aident Glenn à creuser trois tombes. "Trois de notre groupe en une seule journée», constate Glenn en privé avec Hershel. Tout ça parce qu’une personne a délibérément ouvert une grille, laissant entrer les zombies… Glenn se demande s'ils ont tué tous les prisonniers.
Pendant ce temps, le gouverneur dit à Andrea ce que Michonne à fait à propos des promeneurs abattus. Mais du coup, Andrea lui demande pourquoi il garde des promeneurs captifs. Ce dernier prétend avoir ses raisons mais n'explique pas davantage.
Andrea trouve Michonne faisant leurs valises. Michonne insiste sur le fait qu'ils ont besoin de partir… que malgré les apparences, ici, c’est une prison. «Celui qui vient ici reste ici», affirme Michonne. Andrea pense que Michonne se fait une mauvaise idée de Woodbury. Elle, trouve au contraire, que c’est un endroit idéal pour rester à l’écart des zombies.
A l'intérieur de la prison, Glenn retrouve Rick debout dans un état second. Glenn exhorte doucement Rick à se joindre à eux à l'extérieur, mais Rick claque Glenn contre le mur et repars sans un mot.
Milton, Merle et l'équipe de recherche conduisent une dépanneuse en dehors du site, où ils récupèrent un filet plein de promeneurs. Merle nargue les marcheurs…
Ailleurs sur la route, Daryl et Maggie localisent un centre de soins abandonné, où ils trouvent des bouteilles de lait et des fournitures.
Retour à Woodbury, Andrea et Michonne approchent de la grille d’entrée, sacs à dos et armes aux poings. Merle discute avec le gardien, et tente de les retenir. Michonne regarde Andréa pour lui faire comprendre qu’elle a raison. Ils ne veulent pas les laisser partir. Mais finalement, Merle accepte de les laisser passer. Andrea se tourne vers Michonne et lui dit qu’elle est devenue paranoïaque à propos de Woodbury. Mais Michonne se moque de ce que pense Andréa. Elle sait au fond d’elle qu’elle a raison.
«Tu viens ou pas?" demande Michonne. Mais Andréa refuse de la suivre… qu’est-ce qu’elle peut bien espérer dehors, à se cacher, à chercher de la nourriture, dans le froid et l’angoisse de se retrouver nez à nez avec des zombies ? Alors Michonne, vraisemblablement déçue, quitte Woodbury seule.
Plus tard ce soir-là, le gouverneur console Andrea et lui propose une boisson alcoolisée. Elle lui prend la main et ils finissent par se promener ainsi dans la rue.
Retour à la prison, Daryl et Maggie sont de retour avec les accessoires de bébé. Daryl berce le bébé et lui donne une bouteille. Carl suggère de nommer sa sœur avec le prénom d’un de leurs défunts.
Rick trouve la chaufferie où Lori est morte et tombe à genoux. Son corps est parti, mais du sang est répandu au sol à cet emplacement. Puis, il découvre un zombie vachement ballonné qui se trouve dans un état de stupeur d'avoir trop mangé. Il tire une balle dans la bouche du marcheur, puis le poignarde à plusieurs reprises au niveau de son ventre.
Cette nuit-là, le gouverneur escorte Andrea à ce grand événement : un combat de gladiateurs entre Merle et Martinez, lesquels sont cernés par des promeneurs enchaînés. Les résidents remplissent les arènes de fortune de la piste, acclamant sauvagement ce spectacle. «Qu'est-ce que c'est? » demande Andrea, qualifiant la scène de barbare. Le gouverneur lui assure que la lutte est juste une mise en scène, et explique qu'il aide les résidents à se défouler. Les zombies ont les dents sciés, ils ne peuvent pas faire de mal à qui que ce soit.
A la prison, le lendemain matin, Daryl dépose une rose sur la tombe de Carol.
Rick, quant à lui, se trouve affalé sur le sol de la chaufferie, épuisé et engourdis. Il entend un gémissement de bébé qui provient de l’extérieur, mais ne semble pas concerné puis tout à coup, la sonnerie d'un téléphone à proximité, résonne !!! Abasourdi, il décroche et entend : «Bonjour ?".
