Un troupeau de marcheurs erre dans Atlanta. Ils continuent par une route de campagne, et leur marche semble attirer davantage de marcheurs le long du chemin. Dans un champ, deux troupeaux de zombies fusionnent. Puis, ils passent par une forêt et une nuit, quand un coup de feu retentit, ils s’arrêtent tous de concert et suivent le son dans une clairière… A seulement quelques enjambées, Rick et Carl, marchent en direction de la ferme, laissant le corps de Shane pourir sur le sol.
De leur côté, Daryl et Glenn retournent à la maison et rapportent que Randall est devenu un zombie mais qu’étrangement, il ne présente aucune trace de morsure.
Rick et Carl traversent un champ, et Carl en profite pour demander à son père ce qui s'est passé avec Shane. Mais avant que Rick ne puisse répondre, il remarque avec horreur qu’une horde de marcheurs s'approchent d’eux… Ils se mettent à courir. Rick s'enferme avec son fils à l'intérieur de la première grange, sans pouvoir avertir les autres qui se trouvent dans la maison principale. Les morts viennent se heurter contre les portes avec insistance et devant le nombre Rick n’a pas d’autres choix que d’arroser le sol avec de l'essence.
Pendant ce temps, les autres finissent par repérer le troupeau de zombies qui approche. Lori s’aperçoit alors que Carl est manquant, et rentre dans une panique folle. Cependant, ils doivent vite trouver un plan pour mener les marcheurs loin de la ferme et pouvoir récupérer leurs voitures afin de s’enfuir et d’abandonner la ferme. Mais Lori refuse de partir sans Carl.
Daryl doute qu'ils vont être en mesure de repousser un troupeau de cette envergure. Quant à Hershel, il informe les autres qu’il s’agit de sa ferme et prévient qu’il veut mourir ici sur ses Terres.
Retour dans la grange, Rick fait monter Carl au 1er avec l’échelle tandis que lui retourne sur ses pas pour ouvrir les portes. Quand les marcheurs commencent à entrer, Rick se précipite à l'échelle pendant que Carl laisse tomber le briquet. La grange s’enflamme... Rick et Carl retire l’échelle et courent à la fenêtre.
Au loin, Daryl remarque le feu, et émet l'hypothèse que Rick en est peut-être responsable. Il envoie Jimmy pour sauver Rick à l’aide du RV de Dale.
Rick et Carl sautent sur le toit du RV alors que les zombies encerclent le véhicule. Les marcheurs parviennent à briser les vitres de la porte d’entrée du véhicule et se ruent à l’intérieur… dévorant Jimmy, au volant, incapable de bouger.
Pendant ce temps, Hershel se tient devant les marcheurs et tirent des coups de feu tandis que Lori continue à ne se soucier que de Carl. Carol convainc Lori qu’ils doivent quitter les lieux immédiatement. De toute façon, Carl n’est pas là et cela ne servirait à rien qu’elle l’attendent ici et se fasse tuer. Lori tente à son tour de convaincre Hershel de venir avec eux mais il l'ignore et continue à tirer.
Les zombies réussissent à attraper Patricia et lui dévorent la gorge.
Andrea arrive au moment où deux promeneurs s’attaquent à Carol. Andrea tue les zombies avant qu’un troisième marcheur ne l’attaque par derrière.
Lori, Beth et T-Dog se sont réfugiés dans la camionnette d’Otis et voient qu’Andrea est prisonnière au milieu de zombies… elle tombe à terre et ils décident de partir, pensant qu’elle est fichue.
De leur côté, Maggie et Glenn se retrouvent eux-mêmes entourés. Glenn demande à Maggie de se retirer, mais elle s'inquiète des autres. Glenn lui hurle dessus… Il faut s’enfuir, sauver nos propres vies… Ils ne peuvent pas attendre après les autres.
Retour à la maison, Hershel continue à repousser les marcheurs. Rick arrive et le convainc finalement qu'il est temps de partir.
Andrea, saine et sauve grâce à ses réflexes défensifs, essaie d’alerter Rick qu’elle aperçoit au loin mais il ne la remarque pas. Désespérée, elle fuit à pieds !
Daryl croise Carol seule sur la route, perdue et en larmes. Il la prend sur sa moto, et disparaissent.
A l'aube, Glenn et Maggie sont rescapés et voyagent à bord d’une voiture le long d’une route de terre. Glenn voudrait faire le tour pour rejoindre la route mais Maggie est trop paralysée par la peur. Glenn assure à Maggie que sa famille va très bien. «Je t'aime», dit-il.
Rick, Hershel et Carl reviennent sur l'autoroute. Carl veut repartir sur le champ pour retrouver sa mère. Mais Rick hésite. Ils ont échapper à la mort de justesse.. Ils ne peuvent pas retourner en enfer… mais Carl ne l’entend pas ainsi. A quoi ça sert s’ils ne restent pas en famille… Il ne comprend pas l’ordre de son père et insiste.
Hershel rassure Rick en lui disant qu’il a fait le bon choix : "Vous avez tout fait pour que votre enfant soit en sécurité», dit-il, offrant de rester derrière pour attendre les autres éventuels rescapés. Rick insiste sur le fait qu'ils doivent rester ensemble. Ensemble, ils sont plus fort.
Rick est sur le point d'abandonner la route quand il entend des moteurs qui grondent dans le lointain ; il s’agit des autres véhicules. Tous ont eu l’idée de revenir à l’autoroute là où ils avaient tant attendu le retour de Sophia.
Après la réunification, Rick indique que Shane et Jimmy sont morts. Beth raconte le destin tragique de Patricia. Carol émet une faible qu’Andrea serait peut-être encore en vie mais Rick arrête Daryl dans son élan d'aller auprès d’elle : "Il n'y a aucun moyen de la trouver" dit-il.
Ils prennent tous la route ensemble jusqu’à ce que l’un d’eux soit à cours de carburant. Rick déclare qu’ils vont établir un camp au bord de la route et qu’ils agiront dans la matinée, mais les autres doutent de lui et de cette idée.
« Nous nous sommes trouvés les uns les autres contre toute attente » insiste t-il ! Ils ne faut pas nous diviser à nouveau. Cela serait une erreur.
Mais ce qui inquiète les autres, c’est que les marcheurs sont partout.
Rick croit qu'il y a un endroit où ils peuvent construire une nouvelle vie. "Nous devons juste la trouver», dit-il.
Daryl se met à parler de Randall, expliquant qu'il s'est transformé sans avoir été mordu. Il veut l’opinion de Rick à ce sujet. Alors Rick se résout à informer ses compatriotes sur ce qu’il sait déjà.
«Nous sommes tous infectés » Rick dit solennellement. Au CDC, Jenner me l’avait dit. Il n’y a donc aucun espoir pour les survivants car même en mourant de mort naturelle, n’importe qui se relèverait en zombie !!! C’est pourquoi Jenner s’est suicidé.
Les autres sont furieux après Rick pour avoir gardé le secret de Jenner, mais Rick insiste qu'il n'avait aucun moyen de savoir si c'était vrai. ET que du coup, il ne voulait pas paniquer le groupe sans en être certain.
Rick s'éloigne alors du groupe. Lori le suit.
« Je l'ai tué ! », confit Rick à sa femme en parlant de Shane. Il ne m’a pas donné le choix. Lori semble attristée. Plus que cela, cependant, « je voulais sa mort » révèle Rick. Lori pleure mais reste auprès de son époux.
Il se tourne alors vers elle et lui dit que c’est comme ça qu’il a su que Jenner avait raison. Shane s’est relevé après sa mort… Il était transformé !!! Alors Carl m’a sauvé la vie et a tiré une balle dans la tête de Shane… Ecœurée, cette fois Lori recule et s’éloigne de Rick. Il tente de la toucher mais elle recule encore… Que Carl soit intervenu, pour elle, s’en est trop !
Andrea, quant à elle, a piqué un sprint à travers les bois, pour échapper aux marcheurs. Elle est à court de munitions et les marcheurs ne se fatiguant jamais, ils sont toujours lancés à sa poursuite. Elle finit par perdre l’équilibre, par manque de force, et tombe à terre alors qu’un zombie s’approche… Mais, comme par miracle, au moment où Andréa pense que c’est finit pour elle, la tête de ce dernier est tranchée dans coup sec !!! Le zombie s'effondre et, Andrea, encore surprise, découvre un inconnu encapuchonné brandissant une épée face à elle.
Pendant ce temps, les autres survivants blottis autour d'un feu de camp, continuent à remettre en question les termes de Rick. Carol dit à Daryl qu’il devrait lui-même conduire le groupe parce qu’il est un homme d'honneur. Mais Daryl rétorque vivement à Carol que pour lui Rick fait parti de ses hommes là.
Maggie, elle aussi, tente de convaincre Glenn d’abandonner les autres, mais Hershel l'arrête dans son élan.
Un bruit retentit dans le lointain. Le groupe semble diviser entre ceux qui ont confiance en Rick et ceux qui ne souhaitent plus suivre ses directives. C’est à ce moment précis que Rick, agacé par leur comportement, choisi de leur révéler ce qui est arrivé à Shane !!
« J'ai tué mon meilleur ami pour vous sauver, vous, ce groupe et ma famille ». Les autres regardent Rick avec horreur ; Carl enroule sa tête dans l'épaule de Lori, en pleurant.
« Peut-être que vous seriez tous mieux sans moi », poursuit Rick, les incitant à le quitter. "Je prétend qu'il y a forcément un lieu sur pour nous tous quelque part, mais c'est peut-être une chimère. C’est peut-être vous qui avez raison. Mais, dans tous les cas, si vous ne souhaitez plus que je dirige ce groupe, vous pouvez partir… et tenter de survivre seuls et on verra combien de temps vous allez résister ! »
Personne ne réagit. Alors Rick enfonce le clou : "Pas de preneurs ?"
Puis, il délivre un dernier avertissement: « Par contre si vous décidez de rester, ça ne sera plus une démocratie. Vous voici prévenu. Si vous restez, ce sera une dictature et personne ne devra contredire mes directives ! ». Les autres s’échangent beaucoup de regards et restent consternés devant un Rick plus stricte que jamais auparavant.
Rick tourne le dos au groupe. Personne n’est parti.
La caméra survole les alentours. Au-delà de la route, on peut apercevoir une structure s’imposant par sa taille dans le lointain : une sorte de prison.
