Un nouveau group de survivants mené par un certain Tyreese et accompagné de sa sœur cadette Sasha, d’un dénommé Ben Allen et Donna, se frayent un chemin à travers un troupeau de promeneur dans la forêt. Donna se fait mordre et le groupe se réfugie dans un bâtiment en ruine qui se présente droit devant eux : il s’agit de l’arrière de la prison.
Pendant ce temps, Andrea dit au gouverneur qu’elle veut aider Milton à incinérer M. Coleman. "Woodbury commence à germer en vous" dit-il.
Dans sa chambre secrète, le gouverneur ouvre la cellule de Penny. Elle s'enfuit mais est stoppée nette par une chaîne autour de son cou. Il lui chante une berceuse et la caresse. «Regarde-moi, bébé," dit-il. N'obtenant aucune réponse à l’exception des agressions de la petite à son encontre, il hurle de frustration et la renvoie dans sa cellule.
Dans la salle d'interrogatoire, Glenn et Maggie se blottissent l’un contre l’autre à quelques mètres de la zombie que Glenn à tué. Glenn arrache le bras du zombie, et finit par en retirer un éclat d'os pour l'utiliser comme une arme.
Rick et l'équipe de sauvetage délibèrent sur leur prochain mouvement. Michonne disparaît mais revient bientôt, après avoir trouvé un point d'entrée.
Le gouverneur informe Merle à propos du plan visant à éliminer le groupe de Rick ; il lui conseille de laisser les marcheurs repeupler la prison. Il suggère à Merle d’enrôler Daryl... "Il n’arrivera rien à Daryl," précise Merle avec autant d’inquiétude que de menace dans la voix. « Bien sûr que non», répond le gouverneur. Puis, il commande à Merle d'apporter Glenn et Maggie pour les "fosses" avant qu’Andrea ne découvre leur présence.
Retour à la prison, Carol avertit Axel de rester loin de Beth car elle trouve qu’il la regarde avec trop d’intérêt. Maggie est avec Glenn, et vous êtes une lesbienne lui répond-il, notant l'absence d’autres femmes disponibles. Carol précise qu'elle n'est pas lesbienne mais précise bien que Beth n’est pas pour lui.
Pendant ce temps, Merle va chercher Glenn et Maggie mais il tombe dans une embuscade. Maggie poignarde un des hommes de Merle dans la gorge avant que Merle ne parvienne à les retenir à nouveau.
Rick et l'équipe de sauvetage suivent le son des coups de feu dans l'entrepôt où Glenn et Maggie sont détenus. Rick jette une grenade fumigène, permettant au groupe de s'échapper avec Glenn et Maggie.
Les coups de feu résonnent jusque dans la rue alors le gouverneur ordonne aux résidents de se cacher dans leur appartement. "Nous sommes attaqués", dit-il à ses hommes. «Tirer pour tuer» !
L’équipe de sauvetage se réunit dans un centre de distribution de Woodbury où Glenn révèle à Daryl que Merle est vivant et travaille pour le gouverneur. "Il allait nous exécuter», dit Glenn. Mais Daryl se moque de cette information car tout ce qu’il souhaite à présent c’est de retrouver son frère, mais Rick insiste auprès de lui pour qu’il reste à ses côtés.
Le gouverneur confère avec ses hommes et dit Andrea de faire comme tous les autres résidents. Elle refuse car elle veut se battre, mais il ignore sa demande. Andréa semble vexée.
Pendant ce temps, Michonne se faufile dans l'appartement du gouverneur et attend son retour patiemment.
L'équipe de secours sort finalement de sa cachette et longe un mur. Andrea, désobéit au gouverneur, et commence à tirer sur eux, ne sachant pas qui ils sont. Elle rapporte alors au gouverneur qu’elle a repéré un homme en salopette de prison. «des évadés», lui dit-il, heureux de la confusion.
Rick voit Shane émerger d'un nuage de fumée. Momentanément étourdi, il observe Shane qui finit par être tué par Oscar. Mais quand il inspecte le cadavre, il se rend compte qu'il s'agissait en fait d'un résident de Woodbury.
A la prison, Carl et Hershel entendent des cris provenant des couloirs. Carl enquête et découvre des zombies face au groupe de Tyreese réfugié dans la salle du générateur. Il les aide à se débarrasser des zombies et les exhorte à le suivre.
Retour à l'appartement du gouverneur, Michonne entend des bruits sourds et en fouillant un peu plus, découvre la chambre secrète de Penny qu’elle libère avant de réaliser qu'elle est une zombie. Etonnement la fillette n’a, pour une fois, pas agit comme une enragée… elle semblait docile… d’où la méprise de Michonne d’autant qu’elle ne lui a pas retiré sa cagoule en premier. Réalisant son erreur, Michonne positionne son katana pour tuer Penny mais le gouverneur arrive alors… et crie à son sujet. «Ne blessez pas ma petite fille!" hurle t-il à Michonne. Mais cette dernière n’hésite pas un instant et enfonce son katana dans la tête de Penny qui la transperce de part et d’autre.
Le gouverneur devient fou furieux et se jette sur Michonne. Elle lui fracasse ses aquariums remplis de têtes de morts en les renversant. Le gouverneur parvient cependant à saisir Michonne et commence à l’étrangler quand elle réussit à attraper un morceau de verre cassé et le lui plante dans l'œil !!
Le gouverneur est au plus mal… il hurle de douleur et Michonne se prépare à en finir avec lui avec son katana. Mais alors, Andrea surgit et pointe son pistolet sur Michonne. C’est un véritable face à face entre les deux ex alliées. Michonne foudroie du regard Andréa qui, elle-même, ne comprend pas les agissements de Michonne. Mais finalement, elle la laisse s’enfuir… puis Andréa remarque les têtes que le gouverneur conservait ainsi que la fillette zombie qu’il tient dans ses bras… Il est dévasté. Et Andréa semble horrifiée.
Pendant ce temps, Carl dirige le groupe de Tyreese dans la salle de la prison commune et insiste sur le fait que Donna doit être rapidement tuée. "Nous prenons soin des nôtres», dit Tyreese. Carl les enferme dans la cellule mais du point de vue de Tyreese, c'est la meilleure situation de vie qu'ils ont eu depuis des semaines.
Retour à Woodbury, le médecin place des bandes de gaze sur l’œil blessé du gouverneur. Andrea exige une explication pour son combat contre Michonne, ainsi que la présence des têtes de zombies dans des aquariums et aussi de Penny. Il lui dit qu'il se forçait à regarder les têtes afin de se préparer pour le monde extérieur, mais élude les autres questions. Andréa ne semble pas réceptive.
Merle et Milton viennent au rapport et lui demandant ce qui s'est passé. «J'ai été attaqué", rétorque le gouverneur, en regardant Merle avec une intense cruauté. (Merle lui avait en effet affirmé que Michonne était morte)
Juste à l'extérieur de Woodbury, Michonne rejoint l'équipe de sauvetage qui ont perdu Daryl dans leur fuite. Rick demande à savoir pourquoi elle a disparu et menace de la tuer. Elle lui rappelle qu'il a encore besoin de son aide s’il souhaite récupérer Daryl et le ramener à la prison. D’autant que le gouverneur va surement vouloir se venger à présent.
Dans l'arène, le gouverneur informe les citoyens de sa ville que Woodbury a été attaquée par un groupe armé et dangereux et devant tout le monde, il accuse Merle de trahison !!
Puis, il révèle l’existence de Daryl, qu’il s’agit de son frère et s’en sert comme la preuve de complicité de Merle. "Tuez-les ! Tuez-les ! Tuez-les ! " réclame la foule enragée. Andrea regarde Daryl, abasourdie et comprend que le groupe en question n’est qu’en réalité, son propre groupe…
Puis le gouverneur se tourne vers Merle et lui annonce, souriant et cyniquement : «tu voulais que ton frère revienne» ; "tu l’as à présent " !!
Et Merle et Daryl se regardent, perdus autant l’un que l’autre… devant une foule qui ne cesse de s’envenimer !!