Le gouverneur frappe Michonne à la tête avant qu’elle ne se saisisse d’une arme et maintient Hershel qui se résigne également.
De retour au camp, il annonce que les personnes qui ont détruit Woodbury vivent à proximité. Il leur ment sur ce groupe en prétendant qu’ils sont mauvais et qu’ils ont tué sa fille et tous les membres de son ancien camp. Et puisqu’ils sont mauvais ; pourquoi pourraient-ils vivent à l’abri dans une prison tandis qu’eux se cachent dans un camp à découvert dans la forêt et exposé ? Du coup, il parvient à les rallier à sa cause et à mener son nouveau groupe à la bataille. Il leur révèle aussi qu’il a prit en otage deux membres de ce groupe.
Mais Lilly confronte le gouverneur au sujet de son plan. " Tu veux qu’on tue des gens ? " "Tuer des tueurs, " répond-il vivement. Puis, il ajoute à son attention qu’il l’aime. Lilly semble hésiter cependant, affirmant qu'elle ne sait même pas qui il est vraiment.
Dans sa remorque, le gouverneur assure à Michonne et Hershel que personne ne sera blessé à partir du moment où on lui donnera la prison. «Je vais te tuer», répond simplement Michonne au grand désespoir d’Hershel qui tente de calmer le jeu. Hershel insiste d’ailleurs sur le fait qu'ils peuvent tous vivre à la prison ensemble. Le gouverneur dit qu'il ne sera jamais capable de vivre en paix avec Rick et Michonne à ses côtés.
Le gouverneur déplace son camp près d’une rivière à proximité de la prison et rassure Lilly en lui assurant qu’ils seront en sécurité pour longtemps an agissant ainsi. Il étreint Megan qui le serre fort à son tour. Il lui promet de la protéger toujours.
A la prison, Maggie et Glenn ironisent sur des possibles vacances afin qu'il récupère.
Pendant ce temps, Rick confesse à Daryl qu’il a banni Carol parce qu’elle avait reconnu avoir tué deux membres de leur groupe. Bouleversé, Daryl ne comprend pas cette réaction extrême. Selon lui, elle a agit pour les protéger mais Rick lui rappelle qu’elle aurait pu tuer des personnes plus proches et il ne peut se le permettre. C’est une sécurité. Daryl, malgré sa rage, y consent. De toute façon, il n’ plus le choix. Puis, ils décident d’en informer Tyreese pour évaluer sa réaction.
Sasha trouve Bob assis seul. Elle le remercie pour lui avoir sauvé la vie. " Hershel, pas moi», dit-il, mais Sasha affirme qu'elle ne serait pas en vie s'il n’avait pas été là pour trouver les bons médicaments et lui injecter.
Rick et Daryl trouvent Tyreese, qui les interrompt et les conduit à un petit animal éviscéré et cloué sur une planche. Il en déduit que la personne responsable est la même que celle qui a tué Karen. Mais Rick est sceptique parce que cela ressemble plutôt aux agissements d’un psychopathe… Rien à voir avec Carol mais avant qu’il puisse le dire à Tyreese, une explosion secoue violemment la prison.
A l'extérieur, les survivants découvrent avec horreur le retour du gouverneur, armés et accompagnés de nouveaux hommes tous alignés le long de la clôture de la prison. Le gouverneur se dresse au sommet d’un tank et met en avant les otages qu’il a capturé : Hershel et Michonne.
Rick s'approche de la clôture tandis que les autres s’organisent et s’arment à leur tour. Daryl demande à ce que tout le monde prennent le bus et se rendent au point de RDV.
Le gouverneur propose à Rick qu’ils ont jusqu'au coucher du soleil pour évacuer pacifiquement les lieux sans quoi, ils la prendront de force et il y aura des blessés. Rick lui rappelle qu’ils ont des enfants malades dans leur groupe mais le gouverneur reste impassible et intransigeant.
Au camp du gouverneur, Lilly observe un marcheur sur la rive opposée. Le gouverneur lui a assuré que les zombies ne pourraient pas traverser la rivière. Elle l’observe alors attentivement et reste sur ses gardes tandis que Megan joue toujours sur la butte de terre à quelques pas. Le courant balaie le promeneur au loin ce qui rassure Lilly. Megan creuse dans la terre et découvre une pancarte ainsi qu’une trappe… Dessous, une main surgit et un rôdeur apparait et lui saisit le bras… Megan hurle, sa mère l’entend et descend de la caravane mais lorsqu’elle arrive près de sa fille, c’est déjà trop tard. La petite Megan a été mordue à l’épaule…
Pendant ce temps, le gouverneur tire dans le vide afin que plusieurs marcheurs se rapprochent de la prison. Il prévient que le bruit attirera encore plus de marcheurs. "Plus vous attendez, plus il sera difficile pour vous de sortir d'ici et de rester saufs», dit-il sadiquement à Rick.
De son côté, Carl insiste pour tuer le gouverneur à l’aide de son fusil mais Daryl a peur pour Rick et les otages. Mika et Luc portent Judith au bus mais en cours de route, Lizzie les arrête et les exhorte à se joindre à la lutte comme leur a appris Carol. Ils déposent le siège bébé…
Rick propose au gouverneur de vivre ensemble mais celui-ci refuse catégoriquement. Rick interroge alors les autres personnes… et leur promet une paix comme il a su le faire avec les rescapés de Woodburry qu’il a lui-même recueilli ! Mais le gouverneur saisit le katana de Michonne et la place sous le cou d’Hershel. Rick supplie encore une fois et finalement Philip exécute Hershel sous les yeux de ses filles… Rick tire alors sur le gouverneur et des coups de feu éclatent des deux côtés.
Le gouverneur s’acharne sur Hershel jusqu'à ce qu'il soit décapité pour de bon. Tara lâche ses armes et se recroqueville sur elle-même. Sa copine lui dit de l’attendre, elles n’ont plus le choix, elles doivent se battre mais Tara ne veut plus suivre Philip. Michonne se libère… Puis, Lilly surgit des bois avec Megan dans ses bras… Elle se dirige vers le gouverneur qui prend Megan dans ses bras et lui tire une balle dans la tête. Lilly sanglote et remarque l’horreur qui s’agite autour d’elle.
Le gouverneur revient à la lutte et ordonne à son « armée » de défoncer la clôture avec le tank. Puis, il lâche ces mots : « Tuez-les tous ! »
Dans la cour, Maggie ordonne à Beth de monter dans le bus à bord pendant qu'elle part chercher Glenn. Rick et Philip se retrouvent face à face et une bagarre commence !
Maggie trouve Glenn et le ramène au bus mais quand elle découvre que Beth ne s’y trouve plus, elle part à sa recherche en laissant Glenn qui ne peut pas la suivre vu son état. Beth serait allée chercher Judith.
Les marcheurs parviennent en flux de la forêt, attirés par tous les coups de feu et se dirigent droit sur la prison.
Maggie demande à Bob et Sasha s'ils ont vu Beth. Bob reçoit une balle dans l’épaule. Ils se mettent à couvert et constatent le départ du bus sans eux.
Alisha et un autre des « soldats » du gouverneur s’attaquent à Tyreese. Lizzie, armée, parvient à se défendre. Tyreese s'enfuit avec Lizzie et Mika.
Dans la cour de la prison, le gouverneur a prit le dessus sur Rick après une lutte sans pitié et commence à l'étrangler. Soudain, alors que Rick allait mourir, un katana transperce la poitrine du gouverneur : c'est Michonne ! Le gouverneur se tord dans tous les sens sur le sol et Michonne s'éloigne de lui sans le tuer. Rick souffle et reprend ses esprits.
Pendant ce temps, Daryl lance une grenade dans le canon du tank et tue Mitch avec son arbalète. Il rattrape la jeune Beth et ensemble, ils quittent les lieux.
Meurtri et roué de coups, Rick trouve Carl et demande après Judith. Ils éclatent en sanglots quand ils découvrent le siège bébé imbibé de sang gisant sur le sol sans la moindre trace de Judith.
Dans la cour de la prison, le gouverneur continue de saigner tandis que des rôdeurs avancent dangereusement. Lilly s'approche de lui avec un fusil, vise sa tête et tire. Le gouverneur meurt sur le coup ans possibilité de se transformer. Lilly l’insulte au passage.
Rick et Carl s'enfuient dans la forêt et lorsqu’ils parviennent en haut de la colline qui surplombait la prison, Rick dit à son fils de ne pas regarder en arrière. Derrière eux, les marcheurs convergent vers la prison qui brûle.
