Beth et Daryl s’échappent à travers un champ, poursuivis par des rodeurs. Ils sont épuisés. La même nuit, Beth implore Daryl de pister les traces de leurs anciens compagnons mais celui-ci refuse. Beth prend une arme et se lance toute seule dans la forêt obligeant Daryl à la suivre. Le lendemain matin, Daryl examine une piste et comprend que les choses ont mal tourné et qu’ils ont du s’enfuir précipitamment. Plus tard, sur un autre lieu, Daryl inspecte des organes lorsqu’un marcheur attaque Beth. Daryl le poignarde dans la tête. Après cette attaque, Beth soutient Daryl qu’il faut qu’ils gardent la foi. Ils atteignent alors les voies ferrées et trouvent des marcheurs dévorant des restes humains fraîchement tués. Daryl tue les marcheurs mais Beth s'effondre en larmes.
Puis, Beth jette des pages de son journal dans le feu de camp improvisé du soir. Sur ces pages, Beth avait écrit qu’elle croyait que la prison allait les sauver… que c’était un endroit où ils pouvaient rester avec sa famille en lieu sur mais que si quelque chose arrivait, elle ne serait peut-être plus capable de continuer.
De leur côté, Mika et Lizzie, à pied à travers les bois en compagnie de Tyreese, se déplacent lentement. Tyreese porte Judith qui n’est pas morte. Mika déplore que Carol ne soit plus avec eux .
Cette nuit-là, le bébé se met à pleurer et des marcheurs commencent à arriver. Ils sont obligés de quitter leur camp de fortune…
Le lendemain, Tyreese tente à nouveau de faire taire Judith. Des marcheurs surgissent à nouveau et effraie la petite Mika qui se met à courir à travers les bois. Tyreese et Lizzie courent après elle. Elle s'excuse d'avoir eu peur et promet de ne plus s’enfuir seule. Soudain, ils entendent quelqu'un crier à proximité. Tyreese donne Judith à Lizzie et demande aux filles de se placer dos -à-dos afin d’avoir un meilleur champ de vision. Puis, il donne à Mika un flingue et part en direction des cris.
Près d’une voie ferrée, Tyreese trouve un groupe d'étrangers se battant avec des rodeurs. Il leur vient en aide mais arrive trop tard. Le groupe entier est décimé…
Pendant ce temps, dans la forêt, Judith se met à pleurer. Lizzie pose sa main sur la bouche du bébé mais elle obstrue aussi son nez. Le bébé commence à donner des signes de suffocation tandis que Lizzie la regarde avec fascination. Mika crie à la vue de marcheurs qui approchent et prévient sa sœur qui ne l’écoute pas du tout, occupée à tenter de tuer Judith. Mika sort son arme mais le danger se rapproche trop vite pour elles.
Tyreese entend le coup de feu de Mika, mais continue de lutter jusqu'à ce que tous les marcheurs soient morts. Puis, il entend son nom, se retourne et découvre stupéfait Carol en compagnie des filles. Carol semble tout aussi surprise que lui et Tyreese s’empresse de la remercier.
L’un des hommes du groupe, pendant son agonie, les informe qu’un refuge existe au-delà de la voie ferrée qu’ils n’ont plus qu’à suivre... Ils remarquent une pancarte sur laquelle est écrite " Sanctuaire pour tous. " Ils se mettent en marche.
Pendant ce temps, Sasha aide Bob avec sa plaie tandis que Maggie aiguise son couteau. Sasha suggère qu'ils restent ici pour la nuit mais Maggie veut partir immédiatement à la recherche Glenn. Elle n’attend pas leur réponse et commence à partir, suivi par Bob qui ne souhaite pas que le groupe soit séparé. Sasha se joint à eux à contrecœur même si elle pense qu’ils devraient plutôt rechercher de la nourriture et un abri. Ils parviennent très vite à retrouver le bus de la prison (dans lequel Glenn a été vu la dernière fois) abandonné sur le bas côté de la route. Maggie s’aperçoit ave horreur qu’il est rempli de zombies. Elle doit savoir si Glenn est à l’intérieur, mort ou transformé… Elle décide d’ouvrir la porte et ses compagnons l’aident à gérer le flux de zombies sortant l’un après l’autre du bus. Mais la situation dégénère et les zombies se mettent à sortir tous ensemble. Maggie ne parvient pas à les regarder tous en même temps et à déterminer si Glenn se trouve parmi eux. Sasha et Bob les tuent tous voyant Maggie qui ne réagissait plus. Puis, cette dernière monte à bord du bus et ne trouve aucune trace de Glenn, ce qui la rassure. Elle pleure de soulagement.
Flashback : Glenn se réveille au milieu de tous les décombres de la prison en hauteur…. Des dizaines de zombies ont envahis la prison… Glenn appelle Maggie. Il cherche son bloc de cellules mais ne trouve personne. Il rassemble des fournitures et récupère la combinaison anti-émeute ainsi qu’un casque.
Vêtus de la tenue anti-émeute, Glenn se jette littéralement dans la fosse aux lions en se dirigeant dans la cour de la prison, il est très vite encerclé de zombies qu’il repousse avec difficultés mais sans être blessé grâce à ses protections efficaces. Soudain, il remarque la présence de Tara, assise dans un coin protégé, mais dans un état second. Il lui donne un fusil et fait appel à son aide pour qu’ils s’échappent ensemble de la prison.
Sur la route, Tara s'excuse pour avoir participé à l’attaque de la prison : " Brian " - le gouverneur – leur avait assuré qu'ils étaient de mauvaises personnes. Glenn, qui n’a rien suivi de l’attaque, demande des précisions et apprend avec une immense tristesse la mort d’Herschel. Il demande à Tara de l'aider à retrouver Maggie, sa femme, qui était aussi la fille d’Herschel, l’homme assassiné par le Gouverneur. Tara se sentant coupable et redevable, accepte.
Sur la route, ils sont confrontés à des marcheurs… mais Glenn, à bout de forces, perd conscience. Tara abat le reste des zombies et s’aperçoit qu’un camion s’est arrêté à leur hauteur mais que personne n’est descendu pour venir les aider, elle et Glenn. Elle leur crie à leur attention : " J'espère que vous avez apprécié le spectacle, abrutis ! "
Deux hommes et une femme finissent par en sortir…